在前期征求意見的基礎上，2018年11月16日，上交所正式發(fā)布實施《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），同時發(fā)布的還有《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》和《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2018年11月修訂）》。

上交所相關負責人表示，退市制度發(fā)布實施后，上交所將擔起主體責任，嚴格執(zhí)行新規(guī)，對于觸及重大違法強制退市情形的上市公司，有一家退一家。同時，也將做好對上市公司的服務，督促引導上市公司做好經(jīng)營基本功，切實提高自身質(zhì)量，推動證券市場健康發(fā)展，維護投資者根本利益。

證監(jiān)會7月27日發(fā)布的《關于修改<關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見>的決定》（以下簡稱《決定》）中，新增了涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為，應予退市的規(guī)定。相應地，上交所在退市新規(guī)中，明確了這類重大違法強制退市情形。

上述負責人介紹，此類情形的規(guī)范邏輯主要包括三個方面：第一，出現(xiàn)社會公眾安全類重大違法行為，表明上市公司生產(chǎn)經(jīng)營價值取向與其應當承擔的社會責任發(fā)生嚴重背離；第二，社會公眾安全類重大違法行為，不僅損害資本市場投資者的利益，更直接影響整個社會的公共利益乃至國家利益，為資本市場立法和監(jiān)管的價值本位所不容；第三，上市公司存在社會公眾安全類重大違法行為，往往會被剝奪生產(chǎn)經(jīng)營的資格許可，喪失持續(xù)經(jīng)營能力，客觀上不應也無法再維持其上市地位。

在社會公眾安全類重大違法強制退市的具體情形方面，主要類型化和具體化為三種情形：其一，上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；其二，上市公司或其主要子公司依法被吊銷主營業(yè)務生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的；其三，本所根據(jù)上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結(jié)合公司承擔法律責任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應當終止上市的。

上述負責人介紹，退市新規(guī)設置了比較嚴謹規(guī)范的退市決策和實施程序。另外，退市改革方案對重新上市條件也作了修改。而在這次退市改革中，在具體的投資者保護措施方面，主要從上市公司信息披露、風險警示制度設計、相關主體權(quán)利限制、責任主體紀律處分等方面作出具體安排。

此次新規(guī)發(fā)布后，為保障新規(guī)平穩(wěn)實施，在新老規(guī)則銜接上作了比較具體的安排。比如，證監(jiān)會《決定》施行前，上市公司已被認定構(gòu)成重大違法行為或者依法移送公安機關，并被作出終止上市決定的，適用原規(guī)則；《決定》施行后，上市公司被有關行政機關行政處罰或者生效司法裁判認定存在違法行為的，無論其違法行為發(fā)生時點，上市公司因其該等違法行為的暫停上市、終止上市，均適用新規(guī)。

深交所：對年報造假規(guī)避退市作出新老劃斷安排

11月16日，深交所發(fā)布《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），并修訂完善《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實施辦法》等規(guī)則。

《實施辦法》在“重大違法強制退市”的定義和情形列舉中納入了“五大安全”（涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領域）的相關內(nèi)容，即涉及“五大安全”的重大違法行為，情節(jié)惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位的，其股票應當被退市。這一考量順應市場發(fā)展需要，促進市場“正本清源”；提高市場風險意識，更廣泛保護投資者權(quán)益，進一步明確市場預期。

《實施辦法》對上市公司重大違法強制退市的實施依據(jù)、實施標準、實施主體、實施程序以及相關配套機制作出了具體規(guī)定，主要有以下四個方面特點：

一是切實提高退市效率?！秾嵤┺k法》將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個月縮短為6個月；重大違法的公司被暫停上市后，不再考慮公司整改、補償?shù)惹闆r，6個月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復上市；除欺詐發(fā)行外的其他重大違法退市的公司申請重新上市，時間間隔由1年延長為5年；因欺詐發(fā)行而退市的公司不得重新上市，一退到底。

二是圍繞“上市地位”明確退市標準。堅決對欺詐行為“零容忍”；嚴懲“造假”規(guī)避退市的行為，上市公司利用財務造假保留上市地位的，嚴重擾亂市場秩序、占用市場資源、扭曲定價功能，堅決予以處理；延伸監(jiān)管范圍，從公司重大違法行為損害的嚴重程度，結(jié)合公司承擔法律責任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度等因素考慮，嚴肅處理重大違法行為，不保留其上市地位。

三是退市依據(jù)牢靠?！秾嵤┺k法》以人民法院等相關行政機關的行政處罰決定和人民法院的生效裁判為依據(jù)，即確保違法事實清楚、退市依據(jù)明確。

四是堅決落實“公平、公開、公正”原則。一方面，退市決定主體具有權(quán)威性，由交易所上市委員會綜合考慮上市公司違法情形，作出審慎、獨立、專業(yè)判斷；另一方面，實施重大違法強制退市的程序公開透明，設置了申辯、聽證和復核程序，充分保障上市公司解釋溝通的權(quán)利，提高退市透明度。

針對年報造假規(guī)避退市的重大違法情形，《實施辦法》中新老劃斷作出了2015年度為財務指標起算年度的安排。即追溯后，自2015年起連續(xù)會計年度財務指標觸及終止上市標準的才予以退市。?

為使市場資源真正做到有效配置，對已通過重組“脫胎換骨”但以前年度存在重大違法行為的公司，《實施辦法》作出如下安排：新規(guī)施行前，上市公司已經(jīng)合法合規(guī)完成重組上市，且相關重大違法行為均發(fā)生在該次重組上市之前，也與該重組上市無關，且現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所公開譴責，可以申請不對其股票實施重大違法強制退市。

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